Dans un “bourgeon” (entreprise naissante) numérique, les actifs intangibles constituent souvent les leviers majeurs de création de valeur et de compétitivité. Ils sont souvent négligés à tort.

Il y a les actifs tangibles de l’entreprise émergente qui figurent au bilan… et puis les autres qui, souvent, n’y figurent pas et dont la valeur, pourtant, est fort loin d’être négligeable. Avec la transformation numérique, les éléments immatériels gagnent en proportion dans la valorisation de toutes les jeunes entreprises. On estime ainsi que les actifs immatériels représentent près de 90% de la valeur des sociétés numériques.

Concrètement, le “capital immatériel” de toute entreprise numérique, quelle que soit sa phase de développement, est généralement constitué de ses compétences et connaissances accumulées, mais aussi de ses processus, de sa réputation, de ses marques, de la fiabilité de ses systèmes d’information, de sa capacité d’innovation, ou encore de la qualité de ses relations avec ses clients et partenaires, voire de son respect des engagements sociétaux et environnementaux. Bref, autant d’éléments qui participent à la fois à la création de la valeur de l’entreprise, sur le long terme, et à sa valorisation.

Quand on compare la valeur de deux sociétés, il faut aller au-delà des éléments strictement financiers et tenir compte de leur capacité à se développer de façon durable: ce sont des éléments immatériels, mais néanmoins très concrets, qui vont permettre de déterminer la valeur des sociétés en choisissant, par exemple, le multiple approprié de l’excédent brut d’exploitation à prendre en compte.

Des éléments de valorisation à cultiver

Dans le cas spécifique d’un bourgeon, la plupart des éléments de valorisation du capital immatériel sont encore embryonnaires et ne constituent pas encore des leviers puissants, à l’exception de certains process originels qui, à eux seuls, constituent 90% du capital immatériel dans les phases précoces d’existence d’une start-up technologique. 

Il s’agit notamment des processus (surtout s’ils sont originaux) de répartition collégiale des tâches et des responsabilités ainsi que du capital social entre les cofondateurs. C’est à l’aune de ces approches particulières de partage que l‘investisseur peut se faire une bonne idée du sens de la débrouille (qui, plus que les diplômes ou les contributions financières, constitue sa principale force) de l’équipe fondatrice qui le sollicite. 

N’oubliez pas que dans les phases précoces d’existence d’une entreprise émergente, très souvent le “capital humain” constitue l’essentiel de son capital immatériel. La qualité de l’équipe fondatrice est donc primordiale. Or, comment jauger la qualité de celle-ci? L’investisseur aguerri ne peut se contenter de déclarations, il veut des preuves concrètes du caractère astucieux des fondateurs.

Recenser les indices de l’habileté des fondateurs rassure l’investisseur sur l’agilité de l’équipe fondatrice, principal soft skill pour pouvoir ajuster son plan stratégique, voire pivoter, lorsque les circonstances du marché et la situation de l’entreprise émergente l’exigeront. La débrouillardise des fondateurs est un bon indicateur de leur capacité à travailler ensemble et à prendre collégialement les bonnes décisions.

“Dans les phases précoces d’existence d’une entreprise émergente, très souvent le “capital humain” constitue l’essentiel de son capital immatériel. Comment juger de la qualité de l’équipe fondatrice? L’investisseur aguerri ne peut se contenter de déclarations.”

Les talents démontrés lors d’une distribution raisonnée des fonctions, des responsabilités et des participations au capital de chacun des membres de l’équipe donne un avant-goût de la valeur du capital humain notamment par sa capacité à motiver les personnes, la façon de transférer son savoir-faire ou encore les capacités managériales des fondateurs-dirigeants.

Ces talents-là sont de véritables facteurs différenciants étant donné que la plupart des primo-fondateurs n’ont même pas conscience des dilemmes qu’une répartition méthodique peut engendrer, ni de connaissance de la palette des possibilités s’offrant à eux et encore moins des conséquences à long terme de leurs décisions originelles de partage. Ils ne réalisent d’ailleurs même pas qu’ils sont en train de prendre des décisions cruciales!

Répartir en toute connaissance de cause

Peu d’entre eux réalisent que les décisions les plus communément prises – co-fonder avec des amis, partager à égalité entre co-fondateurs, etc. – sont souvent les plus périlleuses. Les fondateurs ayant le sentiment qu’ils ont tout gagné et rien perdu par une décision précoce semblant couler de source, peuvent plus tard avoir une désagréable surprise lorsqu’ils découvriront quelle autre option de distribution aurait dû être prise. 

Il existe plusieurs modèles, dynamiques ou statiques, traquant les contributions (en temps, argent, tâches accomplies) de chacun des cofondateurs. Les utiliser permet de distribuer les parts en fonction des accomplissements et des dépenses encourues par chacun plutôt que de recourir au “pifomètre” et aux talents de négociation, ce qui enlève une grosse part de stress dans les débats.

La volonté d’éviter les conflits conduit fréquemment les fondateurs à faire des choix “faciles” à court terme, surtout si aboutir à une décision implique des débats houleux sur ce qui pourrait mal se passer. Lorsque, pour éviter, d’entrée de jeu, des disputes stériles, les fondateurs bâclent la distribution des parts sociales, ils ne comprennent pas, masquent ou sous-estiment les capacités individuelles de chacun d’entre eux, ainsi que leurs contributions respectives au développement de leur projet. Et les investisseurs interprètent cela comme le signe d’une inaptitude de l’équipe fondatrice aux négociations entrepreneuriales.

La détermination bâclée de la clé de répartition des actions de la start-up, d’abord entre les fondateurs et ensuite avec les premiers investisseurs extérieurs est comme une morsure de tique: indolore sur le moment mais avec des conséquences potentiellement ravageuses. En cas de succès de l’entreprise, toute bévue originelle peut coûter aux fondateurs des millions d’euros en manque à gagner (richesse gaspillée), et même ruiner des amitiés et des relations professionnelles.

“Si les fondateurs bâclent la distribution des parts sociales, ils ne comprennent pas, masquent ou sous-estiment les capacités individuelles de chacun d’entre eux, ainsi que leurs contributions respectives au développement de leur projet.”

Les co-fondateurs ont-ils mis au point un process original pour valider entre eux leurs capacités entrepreneuriales respectives? Avec quelle rigueur et quelle méthode se sont-ils cooptés? Quels types de facteurs ont-ils pris en considération? Comment ont-ils formalisé le processus de prise de décision? Ont-ils utilisé un process original pour se répartir entre eux les rôles et les tâches ainsi que les revenus futurs (c’est-à-dire la propriété) de la start-up? Ont-ils développé un moyen logique et impartial (un processus de prise de décision) pour se répartir les tâches et les responsabilités?

Ces éléments de valeur immatériels doivent être pris en compte par les fondateurs dans leurs négociations d’ouverture du capital de leur start-up. Ce sont typiquement les leviers de création de valeur les plus performants et paradoxalement les plus sous-utilisés qui soient.

S’il est correctement reconnu et estimé le capital immatériel peut rassurer les investisseurs et les convaincre d’effectuer plus facilement un investissement en s’appuyant sur des outils partagés.

C’est aussi un élément à considérer dans sa gestion des risques. Il faut discuter avec son assureur de la façon de couvrir ce capital immatériel.

Carl-Alexandre Robyn 

“Startupologue” et associé-fondateur du cabinet Valoro
spécialisé en évaluation et notation de startups

Le cabinet Valoro participe actuellement à des travaux de recherche sur la valorisation et l’assurabilité des actifs intangibles (avec l’union professionnelle belge des entreprises d’assurances: Assuralia et la Fédération française des assurances).